股份有限公司股東如何查帳？資深律師解析實務操作重點！

查帳=爭議的開始？

提到「查帳」，許多人第一時間會聯想到股東（特別是小股東）與公司經營層之間的角力。

通常股東行使查帳權也是公司爭議案件的開始，本文將介紹股份有限公司下的股東查帳權，並從實務面說明如何操作及常見問題。

誰可以主張查帳？

股份有限公司除了股東以外，監察人、檢查人，甚至董事本身都有查帳權。

為什麼賦予股東查帳權？

股東要能正確行使表決權、監督權，前提是必須取得正確、完整的公司資訊。

因此法律透過簿冊閱覽權機制（也就是本文所介紹的查帳），讓股東得以掌握公司財務與營運概況，作為行使權利的重要依據（臺灣高等法院113年度上字第909號民事判決）。

股東查帳可以查哪些內容？

一、「股東常會前的資訊公開」（公司法第229條）

公司應於股東常會開會十日前，將董事會所造具的各項表冊與監察人之報告書，備置於公司，讓股東可以隨時查閱（並得偕同其所委託之律師或會計師）。

此為公司基本義務，不待股東主張。

二、「章程與簿冊查閱權」（公司法第210條）

坊間最直觀的查帳權，指股東依法可以向公司要求查閱、抄錄與複製公司的重要文件（章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿）。

白話解析公司法第210條的三大重點

公司法第210條

1. 公司要備哪些文件？董事會的法定義務一次看

210條第一項：除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

白話解析公司需準備文件

公司董事會須將公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司，至於股東名簿及公司債存根簿（如公司有發債券，參公司法第248、258條等規定）除了自行備置，也可由股務代理機構代為備置。

2. 誰可以查？怎麼查？股東與債權人的查閱程序解析

210條第二項：前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。

白話解析「利害關係」

只要能證明是公司股東，就會被認為是具有利害關係，無需另提證明（最高法院111年度台上第402號民事裁定）。

白話解析「指定範圍」的注意事項

通常只要身為該公司股東的期間，都算是可以指定的合理範圍。

不過要注意的是，商業會計法第38條有規定：

．會計憑證：須保存至少5年
．帳簿及財務報表：須保存至少10年

至於超過期限後，公司就沒有持續保存的義務，如果因此銷燬而無法提供給股東，也不會被認定違反公司法第210條的規定。

3. 公司不給看會被罰？你該知道的違規責任與常見誤解

違反公司法210條會罰多少？怎麼罰？

公司未依規定備置文件或「無正當理由」拒絕查閱請求時，代表公司之董事（通常為董事長）將被處以新臺幣1萬元至5萬元罰鍰（公發公司處罰更重），並得按次處罰。

「正當理由」的常見誤解

這裡所謂的公司「正當理由」並非恣意主張，像實務上曾有公司以本身有會計師簽證、股東提告董事長背信、侵占已不起訴為由云云拒絕查閱請求，這些都不是所謂的正當理由，還請特別留意。

不過上述商業會計法第38條所規定的保存期限，超過後公司毋須負保存義務（例如已經將文件銷燬），這是實務上會採認的正當理由。

處罰對象是誰？

最後，此處所罰的是代表公司董事，也就是董事長（個人的罰鍰），而非公司所有的董事。
如果透過這些罰則仍得不到效果，後續就是檢查人等程序，以及股東透過訴訟要求公司交付上述相關文件。

查帳權實務操作常見問題

1. 財務報表股東可以查到多細？

財務報表的定義

前述提到股東可要求查閱公司「財務報表」，但財務報表定義為何？此請直接對照商業會計法第28條規定，已明文包括：
．資產負債表
．損益表
．股東權益變動表
．現金流量表
．上述報表相關的附註說明
即事務所稱的四大表，這些文件也依商業會計法規定保存至少10年，相當重要。

股東可以要求查閱原始憑證嗎？

答案是：不行，股東不是監察人，查帳有界限。

股東通常會要求查閱檢視原始憑證，像是「收入與支出明細帳（總分類帳）、傳票簿、進銷項原始憑證（如發票、收據等）」，藉以進一步勾稽公司內帳，釐清真實財務狀況。

但實務多認為這應該是公司監察人的職責，股東不是監察人，可以查閱的文件範圍就要比監察人小，避免僭越公司監察人或檢查人職權，以利公司正常運作經營，避免公司因應此類事件而疲於奔命。
（臺灣彰化地方法院107年度訴字第316號民事判決）

2. 可以查閱董事會議事錄嗎？

股東多會希望直接了解公司重要事項的決策流程，透過董事會議事錄檢視是最快的方式，但請注意此並不在公司法前述可調閱的範圍，公司並無義務提供（經濟部經商字第09900176780號函）。

3. 查閱方式？可以影印、拍照嗎？

細看公司法條文字僅寫明查閱、抄錄或複製，因此過往就常有公司方面刁難股東不可拍照等。
然而，實務上認為此處所指複製自應包括影印、拍照等方式，且不會因此侵害公司權利，此外，股東也可以委託律師、會計師協助查閱。

查帳只是第一步？我還能做什麼？

搭配檢查人制度，深化資訊揭露

從上述介紹可知，股東查閱權其實只是第一步，而且範圍有相當的限制，並不是民眾認為的透過股東查帳便可「一槍斃命」。

反而需要有縝密的策略思考，包括常見的後續搭配聲請法院選派檢查人，進一步在必要範圍內去檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄（公司法第245條）。

舉例來說，股東查閱後發現公司前後兩年度資產負債表，在資產部分有明顯的減少，至於減少的原因為何，究竟是人為因素、不法行為，抑或是外在環境影響等，就需要進一步釐清，這時即有搭配檢查人的檢查實益了。

查帳權與檢查人制度可併行，互不排斥

且要注意的是，公司不能以股東既然可以依公司法第210條查閱或抄錄公司之章程、股東會議事錄及財務報表，就排除了選派檢查人檢查公司業務帳目及財產情形之必要性（臺灣彰化地方法院103年度抗字第48號民事裁定）。

結語

因此，面對公司資訊不透明、財報異常或盈餘未分配等情形，建議及早諮詢專業人士，妥善規劃行動策略，才能真正捍衛自身權益，避免單打獨鬥、事倍功半。