上週財報雲「創業家必修財務實戰系列」課程請到「謝一震會計師」幫我們解析公司設立與籌資的一些財務注意事項
像是各種不同的創業型態之間的差異、閉鎖型公司到底好不好？籌資有哪些管道跟注意事項？…等等
很多同學反映還沒有時間看影片，我們也請謝會計師幫我們撰寫文字版讓大家搶先了解
影片連結在底下，各位可以自行到YouTube頻道觀看/複習
如果看完影片還有問題想進一步了解，也很歡迎在影片下方留言給我們唷～

創業家必修財務實戰系列： 公司設立與募資前準備

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前言

我想了很久這個主題的名稱該用甚麼？一直在琢磨用「型態」是否精確到位？本來想用「創業之公司設立與資金籌措」，但因創業不一定要設立公司。而「型態」則指業務運作的個體，這樣可與「公司」這個專有名詞做個區別。

創業時首先會想到的問題，應該是「有哪些準備程序」？第二個則是「錢從哪邊來」？準備程序又可分為業務與法規兩個面向。業務面的準備程序是創業者自己要做的功課。大家比較困擾的，通常是法規面的準備程序，首先面臨的就是創業型態的選擇。常見有哪幾種創業型態？各有什麼優缺點呢?

創業型態選擇

最常聽到的企業組織型態，應該是「公司」，但做生意非得成立公司嗎?常見的經營型態有五種：(1)個人，(2)商號，(3)有限公司，(4)股份有限公司，(5)閉鎖型股份有限公司。另外還有「有限合夥」，其性質較特殊，故一般人較少選擇。至於要選擇哪一種型態，可以考慮三個面向：

一、稅務面向

稅務要考慮的有所得稅與營業稅。先看營業稅，若你往來的進貨廠商都是具規模，合法合規的企業，一定會開發票給你，取得之發票中含了5%的進項稅額。當你開發票給客戶，同樣會跟他收一筆5%的銷項稅額。每兩個月一次的營業稅申報，只要就銷項稅額減除進項稅額之差額部分納稅即可。講到這，就可以有個結論，除非你頭尾都跑掉，進貨廠商不開發票給你，客戶也不跟你拿發票，否則誠實拿發票，開發票似乎是一個比較好的選擇。這幾種型態中，除了個人沒辦法開發票外，其他都可以開發票。商號雖然也可開發票，但由於其責任無限的問題，通常採商號型態經營者，都不是為了開發票，真得開發票的，建議還是直接選公司型態。

所得稅是第二個要考慮的點，個人及商號課徵個人綜合所得稅，公司(有限，股份有限與閉鎖型)則是課徵營利事業所得稅。個人綜合所得稅率採累進稅率，所得越高，稅率越高，最高可達40%。營利事業所得稅則為固定稅率20%。應該沒人會預期自己的事業不賺錢，或只賺一點，而賺大錢時，當然課徵固定稅率較好，這應該不用特別說明。

二、設立程序與費用

個人沒有設立程序的問題，故設立上最簡便。公司則須經過申請，業主可自行處理申請程序，當然亦可委由會計師代辦，免去麻煩，也節省時間。驗資報告是唯一需要會計師出具的文據。商號資本額25萬元以內免驗資報告，公司型態則均需取具驗資報告。若決定不設立公司，是可以節省一些時間與金錢。

三、成長性與股東責任

選擇營運型態時，未來成長性應是考量重點，你要做的是百年企業，還是打帶跑的網拍?股份有限公司的擴充性與成長性優於其他型態的公司。而其股東責任則以其出資額為限，商號與個人相同，負責人須對商號的負債負無限清償責任。設立公司等於在公司財產與個人財產間築一道防火牆。如何取捨，設立何種型態事業，端視個人需求。

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閉鎖型公司還可以用嗎?

有段時間，走到哪裡似乎都聽到閉鎖型股份有限公司，前一陣子因大立光大股東股權架構重組，採用了閉鎖公司，又被拿出來討論。或許大家很好奇，這是什麼樣的公司，是否適合我？直接講結論，除非你現在非常有錢，子孫眾多，需要想到家族傳承，否則你應該用不到閉鎖公司。

閉鎖公司剛引進台灣時，確實是為了改善新創環境，不過一事必有兩面，放寬的同時，閉鎖公司在某些面向上也加了限制，導致實際使用率不如預期。加上後來公司法再次大修，將很多原屬閉鎖公司的規定，也放寬給一般股份有限公司使用。所以建議新創事業，直接設立一般股份有限公司即可。

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創業資金籌措

「錢從哪裡來」？這應該可以排上「創業者最關心問題」排行榜的第一名吧!取得創業所需資金的管道有四大類：

一、債權融資

債權融資指的是借錢，除了親朋好友間的借貸，借錢只能跟銀行借，但新創公司沒錢也沒績效，哪家銀行敢借錢給它?這就是創業者常面臨的困境，常被逼得向不合法的民間借款，又貴風險又高。有鑑於此，政府透過擔保等方式，與金融機構合作，低利放款給符合資格的新創業者。

二、股權融資

股權融資指的是發行股票，引進新股東。創業初期大概都只能找3F(Family,Friends,Fools)。其他有可能參與股權投資者，就只剩政府、天使投資人與創投業者等三類。創投業者又可分為財務創投與產業創投兩類。財務創投純粹想賺資本利得，產業創投通常為大型上市櫃集團內部所成立，基於集團整體策略發展而進行投資。天使投資人與產業創投較有可能在企業草創階段給錢，且通常會協助對接人脈，引進業務，但台灣目前需求遠大於供給，沒背景的創業者要獲得其青睞，有相當難度。政府是另外一個可嘗試的對象，但因競爭者眾，如何構思一份完整的營運計劃書，就是其中的關鍵點。創業者可尋求專家協助，以數字說服潛在投資者，並作為未來執行時之依據與修正參考。

三、政府補助

政府補助指的是直接給錢，不要你的股份，也不用還錢，常聽到的SBIR就屬這一類。當然天底下沒有十全十美的事，這類補助案需要填具繁雜的資料，通常還要簡報，通過後實際執行，還有核銷的程序。由於競爭者眾，僧多粥少，取得通常不易。

四、群眾募資

群眾募資有幾種類型，包括股權募集，商品預購與純贊助。股權募集的市場一直做不起來，所以現在談到群眾募資，大家通常會想到賣商品。作為產品促銷是OK的，但若想透過這個管道找到你的伯樂，就可能要失望了。

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結論

開始創業前，就要先想好是要經營一個小而美，穩穩做，穩穩賺的事業，還是希望它能持續成長，未來成為一個百年企業。事業型態的選擇顯示了你的企圖心，也決定了事業未來成長的極限。

稅務成本是經營上必須考慮的重點，但所有事情都是風險效益的衡量，最好的決策不是完全不用繳稅的決策，而是在你能承受的風險下，以同樣風險繳最少稅的決策。如何衡量並控制風險？最重要的是業主能掌握企業真實狀況，有正確的資訊，才能做出正確判斷。當面臨政府機關的疑問時，亦能提出佐證以說服政府機關，就能有效降低風險。

不論哪種型態的融資管道，本質上都是在說服對方，將其擁有之資源給予我方。不論未來是否要求回報，讓對方瞭解我方，信賴我方，是其中的關鍵點，而這有賴正確資訊的提供。不論資訊的掌握，還是資訊的提供。做帳並產出正確的財務報告是不可或缺的。即便基於稅務考量，不得不以外帳申報，建議公司維持自有，可正確反映財務狀況的帳冊是絕對不可或缺的。

撰文專家介紹：

謝一震會計師

現職：震智會計師事務所創辦人
經歷：倍利綜合證券(股)公司 資本市場部業務副理、資誠聯合會計師事務所 副總經理 、阿瘦實業(股)公司 董事長特助

學歷：
私立東海大學會計系
國立中正大學財務金融研究所
國立政治大學法律碩士在職專班