Posted by 
創業是許多人夢想的起點，但初期一個決定就會影響未來所有大小事，而成立公司/行號是創業者第一個面對的重大決定。以下就針對幾點最關鍵的決策點深入解析，讓大家在創業時少走彎路，順利營運自己的事業吧。
一、是否使用統一發票？
依營業稅法第一條規定，於中華民國境內銷售行為原則皆須課徵營業稅，而營業稅通常是透過企業開立與申報統一發票作為課徵方式。目前實務上，公司組織不論營業額多少，一定要使用統一發票，並依照銷售額課徵5%營業稅。行號原則上也是使用發票，但當行號符合「小規模營業人」標準時，得向國稅局專案申請「免用統一發票」，準用者營業稅率會下降到1%。
小規模營業人大致定義為：一、必須為零售業非批發業；二、每月營業額20萬以內；三、非以連鎖形式經營事業、無自動叫號設施等（可參考稽徵機關核定營業性質特殊營業人使用統一發票作業要點），必要時管區的承辦人員會前往實地勘查營業規模，最後國稅局審核以上條件核准後方能免用發票。故再次強調，即便是新設行號，國稅局也不一定核准免用統一發票，需視個案情形而定。
其他人也在看 ►►► 電子發票申請懶人包！新手一看就懂！
二、營運上是否需要盈虧互抵？
萬事起頭難，有些公司成立初期往往在準備、研發等階段，需要投入大量裝潢、人事薪資、設備等成本。以加盟餐飲業為例，投入的加盟金與裝潢，合理回本期大約在3年後。而稅法考量企業經營的週期，規定若公司組織當年度發生虧損，可將該課稅損失向後抵未來10年的獲利所得，以達成租稅的公平；但國稅局為確保申報資料的真確性，實務上虧損當年和抵稅當年，報表都必須經會計師查核並簽證，才能夠盈虧互抵。
由於行號並無課徵營所稅，當年獲利所得係併入個人綜所稅累進課稅，故並無跨年度盈虧互抵規定的適用，但獨資與合夥出資人與其配偶，經營兩個以上之營利事業，其中有虧損者，亦可於同年度的營利所得減除，但互抵報表也都必須經會計師查核並簽證。
三、公司是否需要保留盈餘？
當公司步上軌道後，如果想要擴大營業就必須增加資本與資金，除了增資與借款外，以往賺得的盈餘當然也可以保留在公司，供營運使用。而實務上亦有高股利收入人士，為了緩課股利所得稅，故意讓公司決議不分配股利，故我國稅法目前規定，未分配之盈餘仍需加徵5%所得稅。
但公司組織若符合新創、產創等獎勵條例，可專案申請免課未分配盈餘稅，讓盈餘可以於未來投入研發與設備中，故很多新創事業，通常會直接以公司形式成立，除了可以保留歷年度盈餘，亦可申請相關獎促條例，獲得租稅優惠。相對的，行號當年度所得必須全數分配並併入個人課稅，在資金運用上就沒有公司那麼靈活，也無相關獎促條例可以適用。
延伸閱讀 ►►► 創業型態選擇與資金籌措
四、其他重要考量
除了上述3點可以明顯判斷公司與行號的特性，以下另外補充4點公司與行號的差異，請注意這4點在某些情況下，甚至比上述考量點更重要呢！
1. 營所稅課稅規定考量
營利事業所必須面對最大的兩個稅：營業稅與營所稅。前面分析若使用發票，開立發票時就必須課徵5%營業稅；而營所稅則是當營運一整年後，公司若有獲利，必須繳納獲利所得的20%營所稅；但行號依照稅法規定不需要繳納營所稅，但要將年度獲利所得，併入企業負責人與合夥人的個人綜所稅累進課稅5%~40%。
2. 清償責任
公司在法律上是獨立的個體，具備獨立的法人人格、權利、義務，所有的簽約往來對象，公司股東（除無限公司）就其出資額負責，即股東負有限清償責任。但商/行號是指以營利為目的獨資或合夥經營事業，係負責人或合夥人的自然人格延伸，所有的法律責任還是回歸到個人身上，需負無限清償責任。
所以當企業資金周轉不靈、或是面臨鉅額虧損時，公司組織可以透過法院聲請破產、資不抵債等，股東不必就出資額以外的金額賠償；但獨資合夥的企業主，面對上述情況，就必須對相關債權與義務，負連帶賠償責任。
3. 公司治理
公司依照中華民國公司法運作，其經營的成果必須製成財務報表，於每年度結束後六個月，於股東常會向公司股東報告，公司也會選任董事會與董事長對外代表公司執行業務，亦會選任監察人等行使監察權，於必要時可以調閱公司帳冊資訊，保障少數股東的權益。
商號依照商業登記法設立，雖然合夥人類似公司股東，可以對外代表公司，獲利時分享營運成果，但對於商號的監察權較少明文保障，亦無股東會、董事會等議事程序，有爭議時，合夥人間也較少救濟方式與決議紀錄，需要尋求如訴訟等更強的法律手段才能取得進一步證據，這也是商號的一大缺點。
4. 其他因素
其他另需注意公司未來有無投標需求？往來上下游廠商是否只跟有限公司往來？所選行業是否規定只有有限公司可以經營（如：特定再生能源業和租賃住宅包租代管業限以「公司」型態經營）？在貸款上，公司的資金有經會計師簽證，一般公司貸款會比行號有優勢。
另外需注意，當商號想要轉換成公司型態經營；兩人的合夥行號有一個人要退出時，原先的商號必須依照規定必須解散，重新成立公司組織和獨資企業，故在資本形成的行政與管理上較為麻煩，而公司在負責人及股東的變更有更多的彈性與便利性。
五、結論
綜上所述，公司是比行號更加完整的制度，適合擴大經營的商業模式，對投資人、交易對象與交易秩序上有更多更完整的保障，但若是企業規模偏向一人小本經營，過多規範反而會礙手礙腳，那就比較適合簡易又節稅的行號型態。
成立公司與行號往往牽一髮動全身，涉及到很多法規與條文，在設立之前，除了參考同業作法、多看相關資料外，亦可諮詢有經驗的會計師事務所，可以依照企業所需，給予更精準、客製化的判斷。
更多創業必知 ►►► 創業要開公司還是行號？掌握這「關鍵點」讓你不再走錯路！
撰文專家介紹
許耿瑞 執業會計師
現職：誠瑞會計師事務所負責人
經歷：
◆ 曾服務於PwC Taiwan外商審計部/稅務部
◆ 會計師公會公共政策委員會委員
◆ 台北國稅總局駐點諮詢會計師
◆ 新北市政府經發局駐點會計師
學歷：
◆ 成功大學數學系畢業
◆ 東吳大學會計學研究所畢業
◆ 台灣大學法律學分班進修中
| 了解更多關於「財報雲」： – 官網免費試用：https://www.statementcloud.tw/ – 財報雲Facebook：https://www.facebook.com/statementcloud – 財報雲Line線上客服：https://page.line.me/statementcloud – 財報雲幫助中心：https://blog.statementcloud.tw/help-center/ |
