您該在意CFC反避稅條款嗎？

今年初財政部即預告CFC反避稅條款將於112年正式實施，究竟什麼是CFC？什麼樣的公司跟這個條款有關？
不論您的企業是否設定為境外公司？或者準備創業的您還在考慮境外公司架構？
建議您先閱讀專家解析再做選擇吧～

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CFC這個聽起來像炸雞品牌的專有名詞，這幾天突然又熱門起來。法條制定已久，多年來只聞樓梯響，終於確定要在2023年實施。各大會計師事務所也非常應景的開設了眾多的課程。但大部分的人，不但可能認為這應該不關我的事，甚至連CFC是什麼的縮寫都不曉得，這篇文章就是希望盡量以淺顯的方式讓大家了解甚麼是CFC，影響與因應之道。

誰應該在意CFC反避稅條款？

法人或自然人都可能有CFC的問題。限於文章的簡潔性，以下說明均針對自然人，若您對於法人持有CFC有任何問題，歡迎留言或來信說明您的問題，我將非常樂於為您解答。

當下列所有條件全部符合時，您就得注意了!

1. 個人及其關係人直接或間接持有該境外公司股份達50%以上，或對該境外公司具有重大影響力。
2. 本人、配偶與二親等親屬合計直接持股大於或等於10%。
3. 該公司註冊在低稅負國家(稅率等於或小於14%或境外所得不課稅)。
4. 該公司於註冊地並無實質營運活動。
5. 個別或全部受控外國公司(CFC)當年度盈餘合計大於新台幣700萬元。

CFC是甚麼？

基於以下原因，過去非常流行設立境外公司。由於我國之稅制，使持有者在CFC帳上保留了許多的盈餘，亦讓外界常有CFC是用來逃稅的不良印象：

1. 投資控股。
2. 國際三角貿易。
3. 金融財富理財。
4. 持有不動產。

CFC的全名是Controlled Foreign Company。針對CFC之未分配盈餘課稅立法已有一段期間，但遲未實施。立法院於2019年7月3日之「境外資金匯回專法」(已於2021年8月16日到期)附帶決議要求行政部門應訂立實施時間。可以說境外資金匯回專法是為了實施CFC前的大赦。

除了CFC，您還可以先將兩個名詞放在心裡，PEM(Place of Effective Management)實際管理處所，與CRS(Common Reporting Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information in Tax Matters)共同申報準則。未來PEM條款生效後，CFC極有可能須轉為適用PEM。至於CRS則是政府可取得納稅義務人持有之CFC資訊的管道。

CFC反避稅條款對個人有什麼影響？

獲利年度即須繳稅

這個影響應該是大家最了解的，不過並非直接依股利所得課稅，而是於獲利年度計入個人基本所得額。這裡先說明一下基本稅額1，基本稅額並非納稅金額，而是屬納稅的下限，只有依照一般綜所稅之納稅公式算出之稅額低於這個下限時，才須就差額補繳稅額。所以當應納稅額高於最低稅負時，最低稅負是不具任何效果的。

稅捐稽徵機關可掌握CFC之財務報告與投資架構圖

個人依規定申報CFC應檢附之文件如下：

1. 經所在國家或中華民國會計師查核簽證之CFC財務報表。
2. 個人及其關係人之CFC投資架構圖，該年底(12/31)持有股份及持有比率。
3. CFC營利所得計算表。
4. CFC之轉投資事業的股東會議事錄。

另須備妥以下文件以供稽徵機關查核：

1. 個人及其關係人之CFC持股變動明細。
2. 非低稅負國家轉投資事業的財務報表。

就稅捐稽徵機關掌握的資料來看，這是CFC最大的殺傷力。因為財務報表不是只有當期的損益數字，還包括了歷年來的未分配盈餘。除了CFC實施前的保留盈餘還是要在實際分配年度繳稅外，一旦股權有異動，可能就會涉及遺贈稅的問題。以前爸爸把財產留在境外，未來遺贈給子女最好了，完全課不到稅，未來呢？想到這，你可能已經有點頭皮發麻了。

個人如何因應CFC反避稅條款的實施？

將所持有之境外公司區分為高風險與低風險

前面所提到的5個CFC反避稅條款適用條件，只要有一個不符合就可不用申報，包括有實質營運，不要設在低稅負國家……等。未來當然可以規劃讓整個投資架構正常化，回歸實質投資需求的設計。但就已經存在的公司，這些調整都有一些難度或無濟於事，難到沒有其他方法了嗎?

我們先思考一個問題，若自然人不提供這些境外公司的資料，會有甚麼後果？首先稅捐稽徵機關當然會依稅捐稽徵法第46條開罰，並得依查得之資料核定其營利所得。有逃漏稅之疑者，會補稅加罰並可能有刑事責任。所以國稅局可查得相關資料者，我們先將其定義為具高稅務風險。

問題是稽徵機關如何查得這些資料。要核定營利所得，至少應取得：

1. CFC之股東名單與持股比率。
2. CFC之損益資料。

這些資料通常可透過金融帳戶資訊取得，若為境內金融帳戶資訊(OBU與DBU)，稽徵機關當可直接取得，惟若是境外金融資訊，就只能透過前面所提到的CRS，將資訊交換過來了。依財政部網站公告，自2021年9月起，與我國已簽訂資訊交換的共有3個國家，分別是日本、澳洲與英國。目前數量雖少，預計在財政部的努力下，將陸續增加。但以目前國際政治情勢觀察，還是會面臨相當阻力。以國人常用的香港來說，簽訂交換協議的難度可能不小，既無交換協議，查核資料要從哪邊來？

進行高風險控股公司之整帳與簽證

國外控股公司過去多未經會計師查核簽證，甚至連帳簿紀錄均未留存，由於明年(2023年)開始實施CFC反避稅條款，高風險控股公司應在今年透過整帳的方式開始建立帳簿憑證。過程中並應讓時間消化過去殘留的問題，避免一次反映反而造成當期問題。另帳戶資金是否須須重新調整？如何調整？這些都須事先做好規劃，建議應先與專業人士進行討論，以免曝露在更高的稅務風險下。那低風險之控股公司呢？由於不同風險控股公司之交易與現金流亦須重新規劃，在此限於篇幅，將不另展開，有興趣的朋友亦可透過留言或電子郵件與我討論。

結語

稅捐稽徵機關因CFC而可掌握的資訊所衍生的其他稅務風險，對納稅義務人的影響可能更高於當期盈餘須納入最低稅負制課稅本身。建議讀者可依循下列程序自行評估，過程中並可委任會計師協助，以合法且有效的降低CFC反避稅條款所帶來的衝擊。

1. 檢查所持有之所有境外公司是否適用CFC反避稅條款。
2. 評估CFC反避稅條款所造成的長期影響。
3. 進行整體規劃及前期準備以因應CFC反避稅條款。

1 基本稅額=(基本所得額-670萬元)X20%。

本文經授權轉載自震智觀點

撰文專家介紹：

謝一震會計師

現職：震智會計師事務所創辦人
經歷：倍利綜合證券(股)公司 資本市場部業務副理、資誠聯合會計師事務所 副總經理 、阿瘦實業(股)公司 董事長特助

學歷：
私立東海大學會計系
國立中正大學財務金融研究所
國立政治大學法律碩士在職專班