新創必備財務知識 – 淺談增資程序

公司常因營運規模擴大，或銀行融資需求，而需辦理現金增資。而在股東人數較多之股份有限公司，現金增資之股東會及董事會召集與決議程序是否符合法令規定，更常是日後股東意見不合時，訴訟攻防之焦點，公司經營者及投資者有必要多加了解。

資本額為章程絕對必要記載事項

公司法第129條規定六款公司章程之絕對必要記載事項，其中第三款，採行票面金額股者，股份總數及每股金額。股份總數乘以每股金額，即為我們常聽到的資本總額，或稱額定資本。

分次發行資本-增資

公司法第156條第四項規定，公司章程所訂股份總數，得分次發行。已發行之股份總數乘以每股金額，則為實收資本額。在章程所定資本額內增資發行新股，依公司法第266條第二項規定，須經董事會三分之二以上出席，出席董事過半數決議行之;若超出章程所定資本額範圍，則應先行變更章程，將資本總額提高，方得增資發行新股。說明如下:

1. 變更章程提高資本總額

公司法第277條第一項及第二項規定，章程之變更應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。

必須注意的是，變更章程等重要議案應在召集事由中列舉說明，不得以臨時動議提出(公司法第172條第五項);而股東常會與臨時會之召集通知，亦須符合公司法第172條第一項至第四項之規定，即股東常會20日前、股東臨時會10日前通知各股東，並載明召集事由。上列召集程序或決議方法之規定若未能滿足，則有異議之股東得依公司法第189條規定，在決議日起三十日內訴請法院撤銷其決議。

2. 董事會決議，增資發行新股

依公司法第266條規定，發行新股時，應以三分之二以上董事出席，出席董事過半數決議行之。而董事會之召集，則應符合公司法第204條之規定，於三日前通知各董事及監察人等。若董事會未通知監察人開會即做成決議，該決議之效力如何公司法雖未有明文規定，最高法院已有多例判決認為無效。

以上說明，相信讀者對增資程序能有初步認識。若有疑問，歡迎來信討論。