經營團隊的最愛：權益性質的員工獎酬工具

大家過去一定聽過員工認股權證，也知道這是一種吸引及留任優秀人才的工具，同時是一種權益性質的員工獎酬工具。但是你可能不知道，台灣可以操作的權益性質員工獎酬工具不只這一種。另單就吸引及留任優秀人才，員工獎酬工具的吸引力可能也不如過去了，但在資本形成與鞏固經營權等其他面向上，還是可以給予經營團隊彈性的操作空間。這篇文章會直接告訴你，實務上經營團隊如何運用權益性質的員工獎酬工具。希望對你有所啟發。

員工獎酬工具種類

台灣可用之員工獎酬工具分別為：(1)員工酬勞制度(股票或現金)(公司法第235條之1)，(2)現金增資保留給員工認購(公司法第267條)，(3)庫藏股轉讓員工(公司法第167條之1、證券交易法第28條之2)，(4)員工認股權憑證(公司法第167條之2)，(5)限制員工權利新股(公司法第267條第九項以下)，(6)公司股東持股信託之孳息轉讓予員工。

發行時除前述公司法與證券交易法之規定外，尚應遵循發行人募集與發行有價證券處理準則、經濟部與金管會所發布之相關函令等¹。

美好的時代–員工分紅配股

這應該算是元老級的員工獎酬方式，但過去的規定不但極度扭曲稅制，也使財務報告不當表達。簡單說，過去員工分紅是稅後盈餘分配概念，不但不用認列費用，還能以10元代價取得市價百元，甚至千元股票。老實說，這就是在楷投資者的油，只是在多頭的時候，有錢大家賺，投資者也不會太計較。

稅務面上，員工取得時亦是以10元課稅，由於證所稅停徵，市價百元的股票取得後在市場上出售，從頭到尾就只課10元的稅。那真的是一段美好時光，也造就了一大批科技新貴，不過在陸續修法後，這樣的好康已一去不復返²。

現在檯面上常見的獎酬工具，大概都是為配合修法所陸續制定的。不過不論是哪一種工具，操作空間都已不大，公司與員工都要依公平價格課稅，帳上也要依公平價格認列費用。

員工獎酬工具為什麼管那麼多

討論這問題前，先記住一個關鍵詞，「比例」。不論發行什麼類型的權益證券(包括它的衍生性金融商品，如員工認股權證)，只要認購比例與現有股東結構一致，認購條件就不用太計較，比例一致就沒有人會吃虧。但當比例不一致時，就會有公平性的問題，而需計較發行條件了。比如說以5,000萬元現金增資取得價值3億元公司的25%股權，怎麼算都划算，多出的2,500萬元(30,000*25%-5,000=2,500)，就是從未等比例認股的股東口袋挖過來的。為避免股東權益受損，這方面的限制自然就比較多。

仍存在的問題

現行法律雖已稱完善，但仍然存在以下問題：

/評價問題

現金增資保留給員工認購、員工認股權證、限制型股票……等員工獎酬工具，都屬於股票的衍生性金融商品，計算這些衍生性金融商品的公平價值是一門專業，且其中涉及大量估計。計算上本就存在調整空間，加上其中部分關鍵資訊，公司管理當局處在insider的地位，可藉由參數的「選用」，在一定範圍內低估這些酬勞工具的價值。

/母公司員工拿子公司獎酬工具

這有什麼問題？先看子公司員工拿母公司的獎酬工具，子公司員工的貢獻會反映在子公司的獲利上，並由母公司透過認列投資利益的方式，使母公司股東獲利。但母公司員工拿子公司獎酬呢?是否有佔子公司少數股東便宜之疑？

/時價的認定

值得注意的是，雖然公司在財務與稅務報告認列費用都是以財務模型計算這些酬勞工具的價值。惟取得酬勞工具的員工在納稅時，卻是直接以執行日股票之時價超過認股價格之差額計算。所謂時價，在上市櫃公司有市價可供參考，未上市櫃公司則以最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值認定。在部分本益比高的公司，市價與淨值的差距就可以讓取得的員工少繳很多稅。

經營團隊的優勢

經營團隊由於掌握了以下的優勢，即便吸引力已大不如前，仍樂於發行員工獎酬工具：

/資訊上的優勢

台灣的經營團隊，大部分亦為公司的大股東，相較其他投資者，擁有資訊上的優勢。在上市櫃公司，這種資訊上的優勢更明顯。為保有經營權，上市櫃公司的控制股東真正擁有的財富，是可以自由調節的股票(現有持股-保有經營權應持有的最低股數)，而不包括維持經營權所需的股票。由於上市櫃股票買賣方便，控制股東利用所掌握未來經營績效的資訊，低買高賣，即可創造財富。

/行政上的優勢

由於掌握了是否發行員工酬勞工具？發行甚麼種類的員工酬勞工具？何時發行？發行條件如何訂定及那些人有資格取得這些酬勞工具等經營管理的權力，故控制股東可從自身利益為考量，事先安排規劃發行員工獎酬工具。

經營團隊發行員工酬勞工具的目的

/吸引並留任優秀人才

這是最常見的目的，也是政府訂定相關辦法的初衷，相關的文章與書籍已經很多，這邊就不多加探討。

/鞏固經營權

創業者在創業的過程，若本身資金不夠，即需引進外部投資者，過程中即可搭配員工獎酬工具鞏固經營權。實務中亦有原來是專業經理人，透過增資與員工獎酬工具的搭配，逐漸取得經營權的案例。當外部有敵意購併者出現時，透過員工獎酬工具亦可發揮一定防衛作用，不無小補。

/賺取資本利得

同時擔任經營團隊的控制股東財富來源可分為幾類：1.所持有公司股票，2.因擔任經營團隊所取得的薪資與福利，3.在資本市場買賣公司股票的資本利得。2通常因1而來，1在短時內只是帳面數字，並無實益，3才是控制股東真正可掌控的財富，控制股東自可透過現金增資或可轉換公司債等工具調節。惟相較這些工具，員工獎酬工具的發行相對較簡單而具有彈性。加上員工獎酬工具多為「選擇權」性質，不若其他籌資工具，當下即須真金白銀的掏錢出來，承擔風險，具有等待，選擇的好處，一旦發生無法預期的狀況，導致股價走勢與預期不符，亦不致傷筋動骨。

結語

員工獎酬工具或許具有以上優點，企業資本形成的過程中，亦可善加運用這些工具。但企業經營畢竟是百年大計，還是需要在股東、員工與經營團隊間取得平衡。這些事項看似簡單，卻須對於資本市場運作有足夠了解，熟捻法律規定與會計處理，才能正確的在適當時機，以適當條件發行適當種類的員工獎酬工具。建議應委請具經驗的專業人士協助，以避免風險與創造最大效益。

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本文經授權轉載自震智觀點

撰文專家介紹：

謝一震會計師

現職：震智會計師事務所創辦人
經歷：倍利綜合證券(股)公司 資本市場部業務副理、資誠聯合會計師事務所 副總經理 、阿瘦實業(股)公司 董事長特助

學歷：
私立東海大學會計系
國立中正大學財務金融研究所
國立政治大學法律碩士在職專班